EMISSÃO DE DEBENTURES PELAS COMPANHIAS BRASILEIRAS
No final de 2023, a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) passou por alterações significativas nos procedimentos para emissão de debêntures. De consequência, observamos durante todo o ano de 2024 a efetividade das implementações destes novos procedimentos, com ganho de flexibilidade para captação de recursos e, principalmente, uma sensível redução de burocracias e custos para as Companhias e investidores.
As debêntures são regulamentadas principalmente pela Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e por normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), representando títulos de dívida emitidos por sociedades anônimas, públicas ou privadas, com o objetivo de captar recursos financeiros. Assim, empresas de capital aberto ou fechado que desejam captar recursos para financiar suas atividades, projetos ou reestruturar dívidas, emitem as debentures contendo “a promessa de pagamento de uma dívida” posteriormente adquiridas por um investidor – que se torna um credor da empresa e não um sócio – que receberá uma remuneração que pode ser juros fixos, variáveis ou prêmios adicionais em alguns casos.
Dentre as principais alterações na Lei nº 6.404/76 (LSA) que envolvem as debêntures, destacamos:
A competência para deliberar sobre a Emissão de Debêntures
Existiu alteração no art. 59 da LSA autorizando o Conselho de Administração, ou Diretoria da Companhia, deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações.
Anteriormente essa deliberação era exclusiva da assembleia geral de acionistas, portanto a mudança de delegação agiliza o processo de captação de recursos, eliminando a necessidade de convocação de assembleias gerais para esse fim.
Desmembramento de Direitos das Debêntures
Uma das inovações introduzidas no art. 59 da LSA é a possibilidade de desmembrar os elementos das debêntures, entendidos como o valor nominal, os juros e os direitos associados a esses títulos. Antes dessa alteração, as debêntures possuíam uma estrutura fixa, abrangendo características gerais como a quantidade emitida, os prazos e condições de amortização, resgate ou vencimento, a existência de garantias e a conversibilidade em ações.
Com a nova regra, passa a ser permitido separar e negociar os elementos econômicos mencionados inicialmente (valor nominal, juros e direitos), proporcionando maior flexibilidade e ampliando a liquidez para as debêntures no mercado financeiro.
Quórum para aprovar modificações em Debêntures de Companhias Abertas
A inclusão dos parágrafos 8º ao 10º do artigo 71 da LSA disciplinam a possibilidade da CVM autorizar a redução do quórum necessário para alterar a escritura de emissão de debêntures emitidas por Companhias de Capital Aberto – esse quórum está previsto no § 5º do mesmo artigo, e estabelece não ser inferior à metade das debêntures em circulação.
Caso o quórum reduzido seja aplicado, a CVM deverá informar essa condição nos avisos de convocação das assembleias de debenturistas. A medida busca simplificar o processo de realização das assembleias e viabilizar alterações nas condições das debêntures de forma mais ágil.
Prioridade de Debêntures
Agora, a prioridade das debêntures será determinada pela data em que o ato societário que autorizou a emissão for arquivado. Essa alteração no art. 58 da LSA torna o processo mais ágil, visto que antes existia a exigência de inscrição da escritura de emissão no registro competente para estabelecer a prioridade.
Registro de Debêntures no Exterior
O art. 73 da LSA estabelece que “Somente com a prévia aprovação do Banco Central do Brasil as companhias brasileiras poderão emitir debêntures no exterior com garantia real ou flutuante de bens situados no País”.
Pois bem, para acompanhamento destas operações era obrigatório registrar os documentos da emissão no cartório de imóveis, autenticar, legalizar no consulado brasileiro com a apresentação tradução juramentada. Com a nova redação no §3º do art 73 da LSA esses requisitos foram reduzidos, diminuindo os gastos e burocracias para emissão de debêntures no exterior, já que pela regra atual é exigido apenas a publicação no site da Companhia e a tradução simples.