Foi publicada no último dia 04 de janeiro a Lei nº 13.792/19 que modifica os artigos do Código Civil que tratam do quórum para destituição de sócio designado como administrador por Cláusula contida pelo Contrato Social e dispensa a convocação de assembleia geral específica para exclusão de sócio quando a sociedade limitada for composta de apenas dois sócios.
Conforme apontado no Relatório apresentado pelo Senador Antonio Anastasia, Relator do PLC nº 31/2018 que deu origem à nova Lei, a nova regra busca flexibilizar e otimizar os processos de destituição e de exclusão quando forem constatadas faltas graves, buscando trazer maior proteção tanto à sociedade quanto aos demais sócios.
Em seu Relatório defende que a forma até então praticada, obrigava aos demais sócios a busca por seus direitos por meio da “morosa via judicial”, o que não representava uma boa regra de governança corporativa, argumentando, em síntese, que, “se o sócio administrador, nomeado em contrato social, possuir pouco mais de um terço das quotas sociais, ele não poderá ser destituído do cargo de administrador pela via extrajudicial, ainda que pratique faltas graves no exercício da administração” e, ainda, que se mostrava “inócuo apresentar defesa diante do único sócio que já intenciona destituí-lo”, podendo o sócio minoritário que se sentir prejudicado “buscar seus direitos na via judicial”.
Vale dizer, ainda, que a alteração do quórum de destituição de administradores vai de encontro ao que já estabelecia o Código Civil em seu art. 1.076, inciso II, afastando, com isso, a distinção que era aplicada quando a nomeação para administrador viesse expressa no Contrato Social, fixando, assim, o quórum de aprovação mínimo de mais da metade do capital social, reduzindo a exigência anterior majorada para 2/3 (dois terços) nestas hipóteses.
Diante de todo o exposto, pode-se deduzir que a nova Lei busca se alinhar à premissa maior de preservação da sociedade, afastando de seus quadros as eventuais divergências societárias e os riscos delas decorrentes, privilegiando, com isso, a manutenção de suas atividades e, consequentemente, sua função social, ainda que em detrimento dos sócios minoritários.